Перед підписанням договору контрагент перевіряє керівника в Єдиному державному реєстрі. Запис актуальний, окремих обмежень немає. Здається, цього досить, щоб покластися на підпис директора. Але у спорі суд оцінюватиме не один витяг, а всю поведінку сторін: умови статуту, характер і суму операції, фінансову звітність, рішення органів товариства та документи, які контрагент отримав до укладення договору.
Постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14 квітня 2025 року у справі № 904/2465/21 показує межі реєстрової перевірки. Дані ЄДР можуть підтверджувати або спростовувати обізнаність контрагента про обмеження. Водночас відсутність обмежень у реєстрі не стирає інші обставини, за яких сторона знала або, проявивши розумну обачність, не могла не знати про дефект повноважень.
Що підтверджує витяг з ЄДР і чого він не показує
Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України захищає стабільність обороту. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень представника юридичної особи загалом не мають сили, якщо сама юридична особа не доведе, що контрагент знав або за всіма обставинами не міг не знати про них. Отже, одного порушення директором статуту недостатньо для автоматичної недійсності договору.
Закон про державну реєстрацію передбачає внесення до ЄДР відомостей про керівника та даних про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. Внесені відомості вважаються достовірними і можуть використовуватися у спорі з третьою особою. Саме тому витяг, сформований безпосередньо перед угодою, є важливим доказом обачності. У ньому варто перевірити не лише прізвище директора, а й дату його призначення, перелік осіб, які можуть діяти від імені товариства, та формулювання зареєстрованих обмежень.
Зберігати потрібно сам електронний документ із датою і часом формування, а не знімок екрана без реквізитів. Повторний витяг після початку спору покаже поточний стан реєстру, але не завжди підтвердить, які відомості були доступні стороні в день підписання.
Проте ЄДР не містить усієї внутрішньої корпоративної інформації. Реєстр не покаже вартість чистих активів за останньою затвердженою фінансовою звітністю, зміст рішення зборів про конкретну операцію, спеціальні умови погодження в статуті або зв'язок кількох договорів в одну економічну операцію. Він також не відповість, чи вичерпав директор погоджений ліміт і чи охоплює рішення зборів саме той предмет, ціну та строк, які потрапили до фінального договору.
Об'єднана палата КГС ВС у справі № 904/2465/21 сформулювала практичний підхід: повноваження та їх обмеження можуть підтверджуватися як статутом, так і даними ЄДР. Реєстр не є другорядним доказом, але й не замінює аналіз інших доступних документів. Тому відповідь «у витягу обмежень немає» переконлива лише разом із поясненням, чому обставини угоди не вимагали додаткової перевірки.
Коли відсутність обмежень у реєстрі не захищає контрагента
Для застосування статті 92 ЦК України суд з'ясовує, чи діяв контрагент добросовісно і розумно. Юридична особа, яка оспорює договір, повинна довести реальну обізнаність іншої сторони або сукупність фактів, за яких та не могла не знати про обмеження. Це доказовий стандарт, а не формальна вимога обов'язково отримувати статут у кожній дрібній операції.
Ризик зростає, коли сам договір або переговори вказують на необхідність корпоративного погодження. Наприклад, проєкт містить посилання на рішення загальних зборів, але копію рішення сторона не запитала. Представник контрагента отримав статут, у якому прямо встановлено вартісний ліміт директора. Сума договору істотно перевищує цей ліміт. За таких фактів чистий витяг з ЄДР навряд чи перекриє документально підтверджене знання про статутне правило.
Фраза у преамбулі, що директор «діє на підставі статуту», теж не є нейтральною за будь-яких умов. Верховний Суд посилається на підхід, за яким така умова може свідчити про обізнаність контрагента зі статутом у частині повноважень підписанта. Водночас суд має оцінити реальні обставини передачі та перевірки документа, а не перетворювати шаблонну фразу на автоматичний доказ недобросовісності. Значення матимуть листування, перелік документів у віртуальній кімнаті даних, зауваження юристів до проєкту та гарантії сторін у договорі.
У справі № 904/2465/21 Верховний Суд окремо звернув увагу на структуру операцій. Нерухомість продавали частками протягом короткого часу, договори посвідчував один нотаріус. Такі факти могли вказувати, що покупець розумів єдність операції та її можливий статус як значного правочину. Касаційний суд не визнав договори недійсними, а скасував попередні рішення і передав справу на новий розгляд через неповне дослідження доказів.
Отже, ЄДР працює як частина доказової картини. Його сила зменшується, якщо контрагент отримав суперечливі документи, бачив очевидну невідповідність або структурував угоду так, щоб формально оминути корпоративний поріг. Пов'язаність сторін, спільні посадові особи чи контроль також не доводять недійсність самі по собі, але можуть пояснити доступ до внутрішньої інформації.
Окрема підозріла ознака ще не вирішує справу. Низька ціна, короткий проміжок між договорами або знайомство керівників набувають ваги лише у зв'язку з іншими доказами. Суд повинен пояснити, як саме вони свідчать про знання контрагента, а не обмежитися припущенням.
Як окремо перевірити значний правочин ТОВ
Для ТОВ перевірка повноважень директора має окремий рівень. Стаття 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» дозволяє закону або статуту встановлювати особливий порядок погодження значних правочинів. Базове правило стосується правочину, вартість майна, робіт або послуг за яким перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства за останньою затвердженою фінансовою звітністю. Рішення приймають загальні збори, якщо статут не встановлює іншого.
Через це витяг з ЄДР не дає відповіді на головне арифметичне питання. Контрагенту потрібні належна фінансова звітність і підтвердження її затвердження. Показник не можна замінити довільною довідкою директора або балансом за інший період. Далі перевіряють статут у редакції, чинній на дату угоди. Він може містити нижчі пороги, спеціальні правила для нерухомості, кредитів, поруки чи операцій із пов'язаними особами.
Кілька договорів також не слід перевіряти ізольовано. Частина четверта статті 44 передбачає, що якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, кожен із них вважається значним. Часовий зв'язок, однорідний предмет, спільні переговори, одна схема платежів і взаємозалежне виконання можуть показувати єдину операцію. Детальніше цю межу розкрито в матеріалі про дроблення значного правочину ТОВ.
Якщо потрібної згоди до підписання не було, не кожна дія директора виправить дефект. Стаття 46 Закону про ТОВ вимагає подальшого схвалення в тому порядку, який був установлений для попередньої згоди. Якщо рішення мали приймати загальні збори, оплата, підписаний акт або лист директора не замінюють належного рішення автоматично. Протокол схвалення повинен дозволяти ідентифікувати договір, його предмет, суму та обсяг підтверджених повноважень.
На етапі погодження угоди доцільна перевірка договору та повноважень підписанта. Вона має охоплювати ЄДР, статут, фінансову звітність, корпоративне рішення та відповідність цього рішення фінальному тексту, а не лише формальну наявність протоколу.
Які докази визначають результат спору про повноваження директора
Позивачу недостатньо надати статут і показати, що директор порушив внутрішній ліміт. Потрібно відтворити, що знав контрагент до підписання договору та чому він не міг розумно покладатися лише на реєстр. Для цього суд зіставляє документи обох сторін у хронології: запити під час перевірки, відповіді, редакції договору, корпоративні рішення, фінансові матеріали, листування та фактичне виконання.
Особливу вагу мають матеріали, створені до конфлікту. Якщо юрист покупця просив рішення зборів, отримав проєкт із вартісним обмеженням, а потім погодив договір без належного протоколу, така послідовність може доводити обізнаність. Якщо ж продавець підтвердив необмежені повноваження, не передав статут, а ЄДР не містив застережень, це підтримує добросовісність контрагента, хоча суд усе одно перевірить інші обставини.
Для значного правочину доказова карта має містити не лише ціну. Потрібні остання затверджена фінансова звітність, розрахунок чистих активів, редакція статуту, рішення компетентного органу та дані про пов'язані договори. Якщо угоду поділили на частини, значення матимуть єдина комерційна пропозиція, спільний бюджет, близькі дати, однакові умови та залежність виконання одного договору від іншого.
Електронні докази слід зберігати з даними про походження. Лист без заголовків, вирваний фрагмент переписки або файл без історії редакцій слабше показує, хто і коли отримав статут чи протокол. Повні ланцюжки листування, журнали доступу до кімнати даних і супровідні листи точніше відтворюють обсяг знань сторони.
Окремо перевіряють подальше схвалення. Суд має встановити не лише факт платежу або прийняття майна, а й те, який орган міг схвалити операцію та чи дотримано встановленої процедури. У справі № 904/2465/21 об'єднана палата наголосила: коли спеціальний закон вимагає згоди певного органу на значний правочин, для подальшого схвалення потрібен той самий порядок. Цей висновок у постанові стосувався акціонерного товариства, але Закон про ТОВ містить аналогічне спеціальне правило у статті 46.
Сторонам варто також відокремити питання недійсності від повернення виконаного. Навіть сильні докази перевищення повноважень не визначають автоматично, кому належить майно, які платежі підлягають поверненню та чи зачеплено права наступного набувача. Якщо договір уже виконується, підготовка вимоги про визнання правочину недійсним потребує аналізу способу захисту, реституції, реєстраційних наслідків і можливого забезпечення позову.
Що перевірити до підписання договору
Обсяг перевірки має відповідати ризику операції. Для звичайної закупівлі на невелику суму актуального витягу з ЄДР і договірних гарантій часто достатньо. Продаж нерухомості, основних виробничих активів, значна позика, порука або пакет пов'язаних договорів потребують ширшого набору документів.
Робочий мінімум для операції з підвищеним корпоративним ризиком складається з п'яти кроків:
- Сформувати актуальний витяг з ЄДР на дату підписання та зберегти його разом із матеріалами угоди.
- Отримати статут у чинній редакції й перевірити вартісні, предметні та інші обмеження керівника.
- Визначити, чи може операція бути значною, та звірити її з останньою затвердженою фінансовою звітністю.
- Перевірити компетенцію органу, кворум, зміст рішення і відповідність погоджених умов фінальному договору.
- Зафіксувати перелік отриманих документів, запити, відповіді та причини, з яких сторона вважала повноваження достатніми.
Договірні запевнення корисні, але не замінюють перевірку. Умова про те, що директор має всі необхідні повноваження, допомагає розподілити ризик і може підтримати вимогу про відшкодування. Вона не усуває очевидної суперечності, якщо контрагент одночасно отримав статут із прямою забороною або рішення зборів на меншу суму.
Товариству зі свого боку потрібно узгодити статут і відомості ЄДР, визначити внутрішній маршрут погодження та зберігати рішення разом із договорами. Якщо обмеження директора підлягає внесенню до реєстру, його відсутність послаблює позицію товариства у спорі з добросовісною третьою особою. Внутрішня заборона, про яку ніхто поза компанією не міг дізнатися, не повинна перетворюватися на приховану пастку для обороту.
Такий підхід відповідає практиці контрактного права: спочатку визначити реальний ризик угоди, потім зібрати документи пропорційно цьому ризику і зафіксувати підстави рішення. У майбутньому спорі це дає відповідь не лише на питання, що показував ЄДР, а й на питання, чи діяла сторона розумно за всіх відомих їй обставин.
FAQ
Чи робить відсутність обмежень у ЄДР будь-який договір чинним?
Ні. Витяг є важливим доказом добросовісності, але суд оцінює всю сукупність обставин. Якщо контрагент знав про статутну заборону або очевидно не міг її не помітити, сам реєстр не усуне ризик.
Чи потрібно завжди вимагати статут контрагента?
Закон не встановлює однаковий перелік документів для кожної операції. Обсяг перевірки залежить від суми, предмета, структури угоди та сигналів про корпоративні обмеження. Для значної або нетипової операції статут зазвичай потрібен.
Чи достатньо фрази в договорі, що директор діє на підставі статуту?
Така фраза не розширює повноваження директора. У спорі вона може мати значення для оцінки обізнаності контрагента, але суд повинен дослідити, чи передавали статут і що саме сторона знала до підписання.
Чи можна схвалити договір після його укладення?
Так, але для значного правочину схвалення має відбутися в порядку, установленому для попередньої згоди. Якщо була потрібна згода загальних зборів, звичайного листа директора або факту оплати може бути недостатньо.
Хто доводить, що контрагент знав про обмеження?
Тягар доведення недобросовісності або нерозумності контрагента несе юридична особа, яка посилається на перевищення повноважень. Вона повинна подати докази знання або обставин, за яких інша сторона не могла не знати про обмеження.
---