Директор ТОВ продає обладнання не за одним договором, а за чотирма. Ціна кожного договору нижча за межу, після якої статут вимагає рішення загальних зборів. Формально директор не вийшов за встановлений поріг. Проте така арифметика не закриває питання про його повноваження.
Частина четверта статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить правило проти штучного поділу операції. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, кожен із них вважається значним. Закон не встановлює автоматичної формули, за якою всі договори між тими самими сторонами потрібно складати докупи. Потрібно з'ясувати, чи справді за кількома документами стояла одна операція.
Саме цю межу досліджував Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у справі № 906/358/25. Постанова від 3 червня 2026 року не завершила спір по суті. Суд скасував постанову апеляційного суду та направив справу на новий апеляційний розгляд, оскільки формального порівняння ціни кожного договору зі статутним порогом було недостатньо. Для бізнесу цінність цієї позиції полягає в переліку фактів, які потрібно перевірити ще до укладення серії пов'язаних договорів.
Як закон визначає значний правочин ТОВ
Стаття 44 Закону про ТОВ дозволяє закону або статуту встановити особливий порядок надання згоди на правочини залежно від вартості предмета чи інших критеріїв. Окремо закон передбачає базовий поріг: рішення щодо правочину, вартість майна, робіт або послуг за яким перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймають загальні збори учасників, якщо статут не передбачає іншого.
Тому перевірка не починається з ціни в договорі. Спершу потрібно встановити, яка редакція статуту діяла на дату правочину, які критерії вона містила та який орган мав надати згоду. Потім визначають показник чистих активів за належною затвердженою фінансовою звітністю. Лише після цього ціну або вартість предмета конкретної операції порівнюють із відповідним порогом.
Статут може створювати додаткові рівні погодження. Наприклад, рішення учасників може бути потрібне для відчуження нерухомості незалежно від ціни, для договорів із певною сумою або для операцій з окремими видами активів. Отже, висновок «менше 50 відсотків, тому директор вправі підписувати сам» може бути неправильним ще до аналізу дроблення.
Інша помилка виникає, коли поріг порівнюють із балансовою вартістю майна, хоча статут чи закон вимагає оцінювати вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину. У спорі важливими стають формулювання статуту, фінансова звітність, ціна, звіти про оцінку та реальний зміст обов'язків сторін. Якщо пакет документів готують до підписання, перевірка договору та повноважень підписанта має охоплювати не лише витяг з ЄДР, а й статут, фінансову звітність та рішення компетентного органу.
Дата фінансової звітності теж має значення. Поріг не можна визначати за довільною управлінською довідкою, складеною вже після конфлікту. Потрібно встановити, яка звітність була останньою затвердженою на момент укладення договору, ким і коли її затвердили. Якщо статут використовує інший критерій, у матеріалах угоди варто окремо зафіксувати розрахунок саме за цим критерієм.
Чому ціна кожного договору окремо не вирішує спір
У справі № 906/358/25 товариство оспорювало чотири договори купівлі-продажу обладнання і транспортних засобів. Позивач стверджував, що директор без рішення загальних зборів розділив відчуження сільськогосподарської техніки на кілька пов'язаних договорів. Апеляційний суд виходив із того, що кожний договір мав окремий предмет і ціну нижче статутного порогу. Верховний Суд визнав такий аналіз неповним.
Касаційний суд пояснив, що частина четверта статті 44 Закону про ТОВ не містить закритого набору критеріїв. Суд у кожній справі має оцінити обставини в сукупності. Серед них названо проміжки часу між договорами, тотожність або однорідність їх предметів, реальну мету та економічну доцільність оформлення кількох угод замість однієї. Значення можуть мати й інші факти, на які посилається позивач.
У цій справі договори уклали ті самі сторони протягом короткого часу. Вони стосувалися однотипного майна, мали однаковий вид, подібні зміст і форму. Позивач також вказував, що покупець попередньо погодив придбання всього майна одним рішенням загальних зборів, а підписанти були засновниками та посадовими особами обох юридичних осіб. Верховний Суд не оголосив ці факти автоматичним доказом недійсності. Він наголосив, що апеляційний суд повинен був надати їм правову оцінку.
Звідси випливає робочий висновок: арифметична сума договорів є лише початком аналізу. Серія щомісячних поставок за рамковою моделлю може мати самостійну ділову причину. Натомість продаж одного виробничого комплексу за кількома одночасними договорами може вказувати на єдину операцію, навіть якщо кожний документ описує окрему одиницю майна. Суд шукатиме пояснення, навіщо сторони обрали саме таку структуру і чи відповідала вона реальній господарській меті.
Не кожне структурування угоди є обходом корпоративної процедури. Обладнання можуть продавати окремо через різний технічний стан, різні строки готовності або окреме фінансування. Але така причина має узгоджуватися з документами й фактичним виконанням. Якщо всі договори погодили одночасно, майно передали одним комплектом, а платежі розрахували як єдину суму, пояснення про незалежні операції потребуватиме сильніших доказів.
Отже, безпечний висновок не можна зробити за назвами файлів. Він виникає лише після зіставлення юридичної форми з економічним змістом усієї домовленості.
Які докази показують одну економічну операцію
Позивачу недостатньо покласти чотири договори поруч і підсумувати їх ціну. Потрібно відтворити зв'язок між документами. Найперше складають хронологію: переговори, внутрішні рішення сторін, дати підписання, платежі, передання майна та бухгалтерське відображення операцій. Короткий проміжок часу важливий, але сам по собі ще не доводить штучного поділу.
Далі суд може зіставляти предмети договорів. Однорідність техніки, спільне місце використання, єдиний виробничий процес, одна специфікація чи попередня комерційна пропозиція підтримують тезу про одну операцію. Протилежну тезу можуть підтверджувати різні потреби, окремі бюджети, незалежні переговори, різні строки постачання або об'єктивна неможливість визначити весь обсяг на початку співпраці.
Особливу вагу мають документи, створені до конфлікту. Якщо покупець одним рішенням погодив придбання всього набору майна, а продавець потім оформив той самий набір кількома договорами, суд зіставлятиме ці документи. Так само можуть працювати листування про «єдиний пакет», проєкт одного договору, спільний рахунок, одна схема фінансування або один акт приймання. Пізніше пояснення сторони має меншу переконливість, якщо воно суперечить її первинним документам.
Окремо досліджують зв'язки між сторонами та підписантами. Спільні учасники, посадові особи або контроль не роблять договори недійсними автоматично. Проте такі зв'язки можуть пояснювати, чому контрагент знав про внутрішні обмеження директора або про спільну мету кількох угод. Для підготовки спору доцільно перевірити корпоративні документи обох сторін і порівняти їх із матеріалами про повідомлення та рішення загальних зборів ТОВ. Це допомагає відокремити процедурний дефект від припущення, яке не підтверджене доказами.
Доказову карту корисно будувати у двох колонках. Перша показує єдність операції: спільний проєкт, одна мета, близькі дати, однакові умови, взаємозалежне виконання. Друга пояснює самостійність договорів: окремі рішення, бюджети, переговори, строки та результати. Таке зіставлення дає змогу побачити слабкі місця до позову й не підміняти аналіз вибірковими фактами лише на користь своєї версії.
Якщо частини операції виконувалися послідовно, потрібно також перевірити, чи міг бізнес відмовитися від наступного договору без втрати сенсу вже виконаних угод. Взаємна залежність виконання часто говорить більше, ніж подібність назв або шаблонів.
Чи стають договори недійсними автоматично
Відсутність потрібної згоди загальних зборів не означає, що договору можна просто не виконувати без аналізу наслідків. У судовому спорі потрібно визначити правову підставу вимоги, довести порушення порядку погодження та показати, як оспорюваний правочин порушує право або інтерес позивача. Окреме значення мають статті 92, 203, 215 і 241 Цивільного кодексу України, а також спеціальні приписи Закону про ТОВ.
Стаття 46 Закону про ТОВ передбачає механізм подальшого схвалення значного правочину, який вчинили з порушенням порядку надання згоди. Схвалення має відбутися в порядку, встановленому для попередньої згоди. Це означає, що звичайний лист директора або мовчазне продовження роботи не слід автоматично прирівнювати до рішення того органу, якому закон чи статут віддали відповідну компетенцію.
Належне подальше схвалення діє з моменту вчинення правочину. Тому протокол має дозволяти визначити, який саме договір або серію договорів схвалило товариство. Загальна фраза про підтримку діяльності директора може не усунути сумнів щодо конкретної операції. У рішенні варто ідентифікувати договори, предмет, суму та обсяг повноважень, а також дотриматися правил скликання і голосування.
Потрібно перевірити й те, чи не оспорювали саме рішення про схвалення. Дефектний протокол не створює надійної відповіді на дефект первісного погодження.
Водночас факт виконання договорів залишається юридично значущим. Платежі, передання майна, постановка активів на облік та подальше використання можуть впливати на оцінку поведінки сторін, способу захисту і наслідків спору. Але вони не замінюють належну корпоративну процедуру, якщо для схвалення було потрібне рішення загальних зборів. Тому питання «договір виконували чи ні» і питання «правочин належно схвалено чи ні» потрібно досліджувати окремо.
Постанова у справі № 906/358/25 теж не дає підстав оголошувати спірні договори недійсними наперед. Верховний Суд повернув справу на новий розгляд, оскільки апеляція не перевірила ознаки можливої єдності операції. Остаточний результат залежить від оцінки доказів після такого розгляду. Якщо компанія розглядає позов про визнання договору недійсним, до подання слід перевірити не лише поріг і відсутність протоколу, а й право на позов, обізнаність контрагента, подальше схвалення та наслідки повернення виконаного.
Як оформити серію пов'язаних договорів без прихованого дроблення
Найнадійніший спосіб зменшити ризик полягає не в підборі ціни трохи нижче порогу, а у фіксації реальної структури операції. Якщо бізнес планує придбати або продати один комплекс активів, варто оцінити всю операцію та отримати згоду на неї як на єдине ціле. Рішення може визначати предмет, загальну або граничну суму, контрагента, період укладення договорів і повноваження директора. Точний зміст залежить від статуту та обставин угоди.
Якщо кілька договорів мають самостійні причини, ці причини повинні випливати з документів, створених під час звичайної роботи. Це можуть бути окремі заявки, різні джерела фінансування, незалежні переговори, відмінні строки або різні господарські потреби. Спеціально вигадувати пояснення після початку конфлікту ризиковано. Суд порівняє його з листуванням, рішеннями, платежами та фактичним використанням майна.
Контрагенту також недостатньо перевірити лише відомості про директора в ЄДР. Для угоди, яка може бути значною, потрібні актуальний статут, належна фінансова звітність і рішення органу товариства. Якщо угоду розбито на кілька документів, перевірку проводять щодо всієї запланованої співпраці, а не кожного файла окремо. Варто зафіксувати, які документи контрагент отримав і на які обставини покладався під час підписання.
У договорі корисно не обмежуватися декларацією, що підписант має всі повноваження. До матеріалів угоди варто долучити копію рішення, зазначити дату і орган, який його ухвалив, та перевірити відповідність рішення умовам договору. Якщо збори погодили продаж одного активу або встановили граничну суму, директор не може поширити це рішення на інший предмет чи більший пакет лише через схожість документів.
Для повторюваних угод доцільно встановити періодичний контроль накопиченої вартості та зв'язку між договорами. Разова перевірка першого документа не охоплює зміни, що виникли пізніше.
Для самого ТОВ корисно встановити внутрішній маршрут погодження: хто перевіряє поріг, хто підтверджує чисті активи, де зберігається рішення і як директор повідомляє про пов'язані договори. Таку систему доцільно узгодити з практикою корпоративного права. Вона потрібна не для формального архіву, а щоб у спорі можна було відтворити рішення бізнесу за документами, які існували до підписання угоди.
Висновок
Кілька договорів не стають одним значним правочином лише через однакових контрагентів або близькі дати. Так само окрема ціна кожного договору нижче статутного порогу не гарантує, що погодження загальних зборів не потрібне. Вирішальною є відповідь на фактичне питання: чи могла і чи мала ця операція бути оформлена одним правочином.
Справа № 906/358/25 дає практичну модель перевірки. Суд аналізуватиме часовий зв'язок, однорідність предметів, форму і зміст договорів, попередні рішення сторін, реальну мету, економічну доцільність поділу та зв'язки між підписантами. Жодна ознака не працює ізольовано.
До укладення угоди бізнесу варто перевірити статут, фінансову звітність, повноваження органу та всю заплановану структуру договорів. Після виникнення спору до цього додаються хронологія, первинні документи, обізнаність контрагента, можливе подальше схвалення і належний спосіб захисту. Така послідовність дає суду факти для оцінки, а не лише арифметичну суму договорів.
FAQ
Чи потрібно складати ціни всіх договорів між двома ТОВ?
Ні. Сам факт кількох договорів між тими самими сторонами не робить їх одним значним правочином. Потрібно оцінити їх предмет, час укладення, економічну мету, внутрішні рішення та причини, з яких сторони обрали кілька окремих угод.
Який поріг значного правочину діє для ТОВ?
Закон встановлює базове правило щодо правочину, вартість предмета якого перевищує 50 відсотків чистих активів за останньою затвердженою фінансовою звітністю. Однак статут може передбачати інші критерії та порядок погодження, тому його потрібно перевіряти в редакції, чинній на дату договору.
Чи достатньо рішення загальних зборів покупця?
Ні, якщо згода потрібна також продавцю. Кожне товариство перевіряє повноваження своїх органів за власним статутом і законом. Водночас рішення покупця про придбання всього майна може бути доказом того, що сторони фактично планували одну операцію.
Чи можна схвалити значний правочин після підписання?
Так, Закон про ТОВ передбачає подальше схвалення. Воно має відбутися в порядку, встановленому для надання попередньої згоди. Конкретний документ і компетентний орган визначають за законом та статутом товариства.
Чи визнав Верховний Суд договори у справі № 906/358/25 недійсними?
Ні. Верховний Суд скасував постанову апеляційного суду та направив справу на новий апеляційний розгляд. Касаційний суд вказав, які обставини треба дослідити, але не вирішив остаточно питання про недійсність кожного договору.