Інвестиційні та корпоративні угоди (SHA, term sheet).
Структуруємо інвестиційні угоди: term sheet, SHA, договір купівлі-продажу часток, опціони і vesting для засновників.
Послуга#09980
| Базовий Стандартна SHA для українського startup; Term sheet; Простий vesting для засновників; Реєстрація змін у ЄДР; ~15 год роботи | від 25 000 ₴ |
| Стандарт Структуроване SHA; Опціони, anti-dilution, exit-механізми; Перерозподіл часток у складній структурі; Корпоративний договір; ~30 год роботи | від 60 000 ₴ |
| Преміум M&A-угода або multi-party структура; Escrow, earnout, представники у раді; Нерезиденти, multi-jurisdiction; Координація з міжнародним юр.радником; ~60+ год | від 150 000 ₴ |
Про послугу
Залучаєте інвестора або входите у проект як інвестор? Інвестиційна угода - не один документ, а пакет: term sheet з ключовими умовами, shareholders' agreement (SHA) з корпоративними правами і обмеженнями, договір купівлі-продажу часток або підписки на капітал, зміни у статуті.
Працюємо з угодами під українським правом - структуруємо, складаємо, узгоджуємо з обома сторонами. Це найдорожча категорія договірної роботи: типова SHA - 30-50 годин юр.часу. Простий SHA для українського startup - від 25 000 ₴; структурована угода з vesting і опціонами - від 60 000 ₴; M&A або складна multi-party угода - від 150 000 ₴.
Що отримуєте
Юридично структурована інвестиційна угода: term sheet з ключовими комерційними умовами, shareholders' agreement (SHA) з докладним регулюванням корпоративних відносин, договір купівлі-продажу часток або підписки на новий капітал. Усе узгоджене з українським правом, готове до підпису і реєстрації.
- Term sheet - ключові комерційні умови для початкового узгодження сторонами
- SHA - корпоративний договір з блокувальними правами, опціонами, vesting, виходом
- Договір купівлі-продажу часток або підписки на капітал
- Внесення відповідних змін у статут (нова редакція, vesting, обмеження відчуження)
- Захист на випадок виходу інвестора або засновника (tag-along, drag-along, ROFR)
Як це працює
Починаємо з term sheet - короткого документа з 10-20 ключовими умовами: оцінка компанії, обсяг інвестицій, частка інвестора, vesting для засновників, права інвестора (drag-along, tag-along, anti-dilution), обмеження засновників (non-compete, обов'язки full-time), порядок виходу. Узгоджуємо це з обома сторонами перед витратою часу на повноцінний SHA.
На основі узгодженого term sheet складаємо повний SHA - 30-80 сторінок документ, де кожна комерційна домовленість перекладена на юридичну мову. Окремі компоненти - реєстрація змін у статуті за нормами Закону №2275-VIII, забезпечення виконання SHA через корпоративні механізми (право переважної купівлі, опціони).
На фінальному етапі - підписання, нотаріальне посвідчення (де треба), реєстрація змін у ЄДР, повідомлення банку про зміну власників. У складних угодах - escrow, поетапна оплата, earnout-механізми, представників у наглядовій раді.
Коли це правильний вибір
Звертайтеся як засновник, що залучає інвестора, ангельський або венчурний раунд; як інвестор, що входить у проект з пакета 25%+; при структуруванні угоди M&A; при перерозподілі часток між засновниками з опціонами або vesting; при підготовці компанії до раунду залучення (cleanup структури власності).
Не звертайтеся за 'простим' договором купівлі-продажу частки без SHA - це наша окрема послуга, помітно дешевша. SHA має сенс при тривалих корпоративних відносинах, коли сторони хочуть наперед визначити правила гри на 3-7 років.
Кому потрібна ця послуга
Засновник startup
Залучаєте ангельський або венчурний раунд - захищаємо ваш контроль і інтереси у SHA.
Венчурний інвестор
Входите у проект з 25-49% - забезпечуємо блокувальні права, anti-dilution, exit-механізми.
Партнерство засновників
Структуруємо взаємини між співзасновниками: vesting, non-compete, обов'язки, виходи.
Корпоративна реструктуризація
Великий бізнес, кілька груп акціонерів, складна структура власності - повноцінне SHA.
M&A-угода
Купівля або продаж бізнесу - складна угода з due diligence, escrow, гарантіями. Преміум-категорія.
Як ми працюємо
- 01
Структуризація
Обговорюємо комерційні умови, оцінку компанії, частку інвестора, права і обмеження сторін.
- 02
Term sheet
Складаємо 5-10 сторінковий документ з ключовими умовами. Узгоджуємо з обома сторонами.
- 03
SHA
На основі term sheet складаємо повний SHA: корпоративні права, виходи, vesting, опціони.
- 04
Корпоративна частина
Зміни статуту, переоформлення часток у ЄДР, нотаріальне посвідчення.
- 05
Підписання
Поетапне виконання угоди: підписання, escrow (за потреби), реєстрація, повідомлення банку і ДПС.
Що знадобиться від вас
- Презентація проекту бізнес-модель, фінансові показники, команда
- Поточний статут і виписка з ЄДР склад учасників, частки, повноваження
- Узгоджені комерційні умови оцінка, частка інвестора, обсяг інвестицій, формат входу (купівля часток або new capital)
- Фінансова звітність для перевірки вартості і due diligence
- Дані сторін повні дані інвестора (фізособа, юрособа, фонд), джерело коштів
- Існуючі корпоративні угоди якщо є попередні SHA з минулими інвесторами
Часті питання
01 Чому SHA - не просто 'договір купівлі-продажу частки'?
Купівля-продаж частки - одноразова дія: гроші за частку. SHA - регулювання корпоративних відносин на роки наперед: хто і як приймає рішення, як розподіляється прибуток, що відбувається, якщо засновник іде, як інвестор виходить, чи може хтось продати свою частку третій особі. Без SHA після купівлі частки починаються конфлікти, бо 'хто на що погоджувався' розуміють по-різному.
02 Чи можна використати англомовний шаблон SHA?
Шаблони SHA від Y Combinator, NVCA, BVCA - відмінні відправні точки, але не готові документи. Вони написані під англо-американське корпоративне право і не враховують специфіки Закону №2275-VIII про ТОВ, форматів реєстрації у ЄДР, нотаріальних вимог. Адаптуємо концепти, не текст.
03 Що таке vesting і чому він важливий?
Vesting - механізм, де частки засновників 'розблоковуються' поступово (типово 4 роки з 1-річним cliff). Якщо засновник іде з проекту раніше - він повертає невестовані частки. Це захищає інвестора від ситуації, коли він вкладає гроші, а через 6 місяців ключовий засновник іде з 30% часткою.
04 Що таке tag-along і drag-along?
Tag-along - право міноритарія приєднатися до продажу частки мажоритарієм на тих самих умовах (захист міноритарія). Drag-along - право мажоритарія примусити міноритарія продати свою частку разом з ним при пропозиції на 100% (захист угоди M&A від блокування міноритарієм). Обидва - стандартні елементи SHA.
05 Скільки часу займе підготовка повної SHA-угоди?
Типово 2-4 тижні від першого спілкування до підпису. Швидше можливо для простих структур (1 інвестор, 1 засновник); довше для multi-party. Найбільше часу займає узгодження сторін (правки інвестора, контр-правки засновника) - не сама юр.робота.
06 Чи можна спочатку підписати тільки term sheet, а SHA потім?
Так - стандартна практика. Term sheet (зазвичай non-binding) фіксує комерційну домовленість, обидві сторони впевнюються, що в принципі домовились. Потім розробляється детальна SHA на тих умовах. Це економить час і гроші: якщо сторони розійдуться на term sheet - SHA не пишеться.
07 Що з конфіденційністю - наша інформація буде у безпеці?
Так. Підписуємо NDA на старті обговорення. Адвокатська таємниця за замовчуванням. Інформація про проект, фінансові дані, структуру власності - не виходить за межі команди, що працює на угоду.
Маєте питання за цією послугою?
Партнер «Ваш Юрист» відповість на ваші питання впродовж робочого дня з оцінкою перспектив і вартості.