Після отримання акта податкової перевірки бізнес часто рухається в один із двох крайніх сценаріїв. Або компанія надсилає короткий лист про незгоду, бо вважає заперечення формальністю. Або взагалі пропускає цей етап і відкладає роботу до податкового повідомлення-рішення. Обидва підходи послаблюють позицію платника.
Заперечення до акта не скасовують донарахування самі по собі і не замінюють подальше оскарження ППР. Але саме на цій стадії платник фіксує свої фактичні та правові аргументи, долучає документи до матеріалів перевірки і запускає окремі процесуальні гарантії, які податкова не може ігнорувати без ризику для власного рішення. Саме це чітко видно з постанови Верховного Суду від 11 травня 2026 року у справі № 560/15865/24.
Чому заперечення до акта не можна зводити до листа незгоди
Акт перевірки ще не є остаточним рішенням про грошове зобов'язання. Саме тому бізнес іноді недооцінює цей документ: здається, що справжній спір почнеться лише після ППР. Такий підхід помилковий, бо пункт 86.7 статті 86 Податкового кодексу України вбудовує заперечення в саму процедуру податкового контролю. Кодекс прямо говорить, що заперечення, додаткові документи і пояснення стають невід'ємною частиною матеріалів перевірки. Отже, це не зовнішній коментар до акта, а частина того масиву, на якому податкова потім будує своє рішення.
Практичний наслідок у цьому етапі дуже конкретний. Платник отримує можливість не лише заперечити правову кваліфікацію, а й скоригувати доказову картину до того, як керівник контролюючого органу підпише ППР. Якщо перевіряльники неправильно прочитали договір, пропустили первинні документи, змішали господарські операції або зробили висновок без повного набору пояснень, саме заперечення дають шанс покласти ці матеріали до справи в належний момент.
Ще одна помилка полягає в тому, що компанія пише емоційний текст на кшталт «не погоджуємося з висновками перевірки» і вважає цього достатнім. Для податкового спору така фраза майже нічого не змінює. Потрібно назвати, який саме висновок акта є помилковим, який документ це спростовує, яка норма Кодексу або підзаконного акта застосована неправильно і як це впливає на суму донарахування чи штрафу. Лише тоді заперечення працюють як інструмент захисту, а не як формальна реакція.
Якщо акт уже вручено, діяти варто відразу, а не після внутрішніх погоджень без кінцевої дати. Для бізнесу, який уже опинився в цій точці, практичний маршрут починається з ситуації отримали акт податкової перевірки. Ключове тут не саме обурення змістом акта, а контроль строку, структури аргументів і комплекту документів, які повинні опинитися в матеріалах перевірки до прийняття ППР.
Що саме сказав Верховний Суд у справі № 560/15865/24
Постанова Верховного Суду від 11 травня 2026 року у справі № 560/15865/24 корисна не тому, що повторює загальну тезу про право платника на захист. Вона розбирає дуже практичний конфлікт: коли саме заперечення вважаються поданими своєчасно і що відбувається, якщо податкова приймає ППР, не дочекавшись їх належного розгляду.
За матеріалами справи ТОВ «Зелений Парк» отримало акт документальної планової виїзної перевірки 27 червня 2024 року. Заперечення на акт підприємство передало АТ «Укрпошта» 11 липня 2024 року о 13:32, тобто в останній, десятий робочий день строку. Податкова отримала це поштове відправлення 12 липня, але визнала заперечення такими, що подані із запізненням, і прийняла ППР без їх належного розгляду.
Верховний Суд розмежував три способи подання заперечень: безпосередньо до податкового органу, поштою або через електронний кабінет. Для поштового способу Суд прямо зазначив, що закінчення строку за пунктом 86.7 статті 86 ПК України збігається із закінченням робочого часу відповідного поштового оператора. Тому передання листа на пошту в останній робочий день є своєчасним поданням, навіть якщо сам контролюючий орган фізично отримав конверт наступного дня.
Далі Суд нагадав і другу частину процедури. За підпунктом 86.7.5 ППР приймається на підставі висновку комісії з питань розгляду заперечень і лише після надання або надсилання письмової відповіді платнику. У цій справі, за висновком Верховного Суду, спірне ППР було прийняте без урахування і без оцінки своєчасно поданих заперечень та долучених до них документів. Саме це порушення мало значення для результату: Суд погодився, що ігнорування такої стадії не є дрібною технічною помилкою, а впливає на правомірність самого ППР.
Цінність цієї постанови в тому, що вона забирає в податкового органу зручний аргумент «ми отримали пізно, тому не розглядали». Якщо платник може підтвердити своєчасне передання заперечень поштою, податкова не має права зводити строк лише до моменту фактичної реєстрації листа у себе.
Що має бути в запереченнях, щоб цей етап реально працював
Сильні заперечення до акта перевірки не починаються з довгого вступу про незаконність дій ДПС. Вони починаються з розбору кожного висновку акта окремо. Якщо перевірка стосується нереальності господарських операцій, треба показати, які саме операції описані неправильно, які документи це спростовують, де податкова змішала різні епізоди або зробила висновок без повного ланцюга доказів. Якщо спір іде про витрати, доходи, ПДВ чи штраф, у запереченнях має бути видно зв'язок між нормою, фактом і документом.
Практично корисно будувати текст блоками. Перший блок стосується процедури: строки перевірки, вручення акта, допуску до перевірки, складу перевіряльників, належності повідомлень, якщо це має значення. Другий блок стосується фактичних висновків: конкретні операції, первинні документи, платіжні доручення, видаткові, акти, товарно-транспортні накладні, бухгалтерські регістри, листування, якщо воно підтверджує зміст операції. Третій блок стосується права: які саме норми податкова застосувала неправильно і який висновок мав би бути зроблений за правильної оцінки фактів.
Окремо варто вирішити питання участі в розгляді. Підпункти 86.7.2 та 86.7.3 ПК України дозволяють платнику брати участь у розгляді матеріалів перевірки особисто, через представника, а також у режимі відеоконференції. Якщо бізнес хоче бути присутнім, це треба прямо зазначити в запереченнях. Інакше компанія сама звужує собі простір для реакції на позицію комісії.
Для цієї роботи потрібна не просто папка зі сканами, а продумана структура доказів. Саме тому на практичному етапі корисною є окрема послуга підготовки заперечень до акта податкової перевірки. У податкових спорах виграє не той, хто додає більше файлів, а той, хто показує, який документ ламає конкретний висновок акта і чому комісія не може обійти цей аргумент мовчанням.
Така сама логіка вже знайома бізнесу з інших спорів із ДПС. Наприклад, у матеріалі про ризикового платника ПДВ ключовою була не кількість документів, а доказова карта діяльності. Для заперечень до акта перевірки підхід той самий: не архів сканів, а зв'язна позиція з документами під кожний спірний висновок.
Чому заперечення не замінюють скаргу на ППР
Найнебезпечніше непорозуміння виникає тоді, коли бізнес сприймає заперечення як повний аналог адміністративної скарги. Насправді це різні стадії з різними завданнями. Заперечення працюють усередині процедури перевірки, до прийняття ППР. Скарга або позов подаються вже проти рішення, яке створює податкове зобов'язання або штрафний наслідок.
Це означає, що навіть добре підготовлені заперечення не гарантують автоматичного скасування майбутнього ППР. Комісія може залишити акт без змін, а керівник органу може винести рішення, з яким платник і далі не погоджується. У такому разі наступним обов'язковим питанням стає не «чи достатньо ми вже пояснили», а «який спосіб оскарження обираємо тепер». І саме тут бізнес часто втрачає час, бо вважає, що попередні заперечення вже вичерпали можливість адміністративного захисту.
Послідовність тут проста. Спочатку акт перевірки. Потім заперечення і додаткові документи протягом десяти робочих днів. Після цього комісія розглядає матеріали перевірки, а вже на підставі її висновку приймається ППР. Лише після отримання ППР виникає окремий маршрут для адміністративного або судового оскарження самого рішення. Якщо цей другий етап пропустити, якісні заперечення не врятують ситуацію самі по собі.
Саме тому після вручення ППР потрібно відразу перемикатися на інший процесуальний режим. Для такого переходу логічною точкою входу є ситуація отримали ППР: що робити або підготовка адміністративної скарги на ППР. На цій стадії акцент уже зміщується: важливо не лише нагадати, що податкова проігнорувала заперечення, а й правильно сформулювати вимоги до рішення, строки оскарження та повний пакет доказів.
Отже, заперечення і скарга на ППР не конкурують між собою. Перше потрібне, щоб не віддати податковій процедуру без спротиву. Друге потрібне, щоб оскаржити вже прийняте рішення, якщо перший етап не спрацював або був знехтуваний контролюючим органом.
Типові помилки бізнесу після отримання акта перевірки
Перша типова помилка полягає в тому, що компанія відкладає роботу до останнього дня, але не готує доказ своєчасного подання. Після справи № 560/15865/24 очевидно, що поштове відправлення в останній робочий день може бути достатнім. Проте це працює лише тоді, коли збережено накладну, опис вкладення, квитанцію та можна показати, що саме було відправлено і коли оператор прийняв лист.
Друга помилка полягає в тому, що бізнес сперечається тільки з правовим висновком, але не перебудовує фактичну частину. Фраза «операції були реальними» без розшифрування нічого не дає. Комісія бачить акт, а не намір захищатися. Якщо в запереченнях немає чіткого зіставлення «висновок перевірки - документ - правильний висновок», платник сам спрощує податковій відмову.
Третя помилка стосується процедури участі. Компанія подає заперечення, але не просить про розгляд за участю представника або не контролює повідомлення від податкового органу. У результаті бізнес втрачає можливість уточнити аргументи в момент, коли комісія ще формує висновок. Для складних спорів це зайвий ризик, бо дрібні неточності на цій стадії потім перетворюються на велику процесуальну роботу під час оскарження ППР.
Четверта помилка полягає в змішуванні двох задач в одному документі. У запереченнях до акта не треба писати все так, ніби ви вже подаєте скаргу на ППР, якого ще не існує. І навпаки, після отримання ППР не можна обмежитися повторенням старих тез без окремої логіки оскарження рішення. Кожна стадія має свою мету, свій строк і свій пакет доказів.
Коли сума донарахування або наслідки для бізнесу істотні, краще підключати фахову перевірку позиції до того, як спливе строк. Адвокат Валерій Пономаренко може допомогти оцінити висновки акта, розкласти докази за спірними епізодами, підготувати заперечення та, за потреби, перевести спір у режим оскарження ППР без втрати процесуальної послідовності.
Висновок
Заперечення до акта податкової перевірки не є ритуальним листом і не замінюють скаргу на ППР. Це окрема частина податкової процедури, у якій платник формує свою доказову й правову позицію ще до того, як податкова прийме рішення про донарахування.
Постанова Верховного Суду у справі № 560/15865/24 показує практичну ціну цього етапу. Якщо заперечення подані вчасно, зокрема поштою в останній робочий день, контролюючий орган не може відмахнутися від них лише тому, що зареєстрував лист наступного дня. А якщо ППР ухвалено без належного розгляду заперечень і доданих документів, це вже не формальна дрібниця, а процесуальний дефект самого рішення.
Тому після отримання акта перевірки варто діяти у правильній послідовності: зафіксувати строк, зібрати докази, подати структуровані заперечення, заявити участь у розгляді, а після ППР окремо вирішувати питання скарги або позову. Саме така логіка дає бізнесу кращу позицію, ніж сподівання на один універсальний документ.
FAQ
Чи можна пропустити заперечення до акта і одразу чекати на ППР?
Можна, але це зазвичай послаблює позицію платника. Заперечення дають можливість долучити документи до матеріалів перевірки, зафіксувати свою правову позицію і, у разі порушення процедури їх розгляду, отримати додатковий аргумент проти майбутнього ППР.
Коли заперечення вважаються поданими вчасно, якщо їх надсилають поштою?
За висновком Верховного Суду у справі № 560/15865/24, для поштового способу подання строк за пунктом 86.7 статті 86 ПК України пов'язується із закінченням робочого часу поштового оператора. Тому передання листа на пошту в останній робочий день може бути своєчасним поданням.
Чи достатньо в запереченнях написати, що компанія не згодна з актом?
Ні. Потрібно розкласти спір по конкретних висновках акта, показати документи, які їх спростовують, і пояснити, яку саме норму податкова застосувала неправильно. Загальна незгода без доказової логіки майже не працює.
Чи замінюють заперечення подальшу скаргу на ППР?
Ні. Заперечення подаються до прийняття ППР у межах процедури перевірки. Якщо ППР уже винесено, потрібен окремий етап адміністративного або судового оскарження цього рішення.
Чи треба просити про участь у розгляді заперечень?
У більшості складних спорів так. Податковий кодекс дозволяє брати участь особисто, через представника або в режимі відеоконференції. Якщо про це не написати в самих запереченнях, компанія втрачає частину процесуальних можливостей на цьому етапі.